Składy handlowe
III. Organy SpółkiIII. Organy Spółki.
§ 7.
Organami Spółki są:
- Walne Zgromadzenie,
- Rada Nadzorcza,
- Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie.
§ 8.
1. Walne Zgromadzenia zwołuje się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Częstochowie. Organ uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia powinien tak ustalać miejsce i czas Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczestnictwo w zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego - żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia - są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce Zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.
4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 9.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
§ 10.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 11.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki.
2. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
§ 12.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
c) podejmowane uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty;
d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
e) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;
f) dokonywanie zmian w Statucie Spółki;
g) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki, ustanawianie likwidatora lub likwidatorów;
h) zatwierdzanie Regulaminu działania Rady Nadzorczej;
i) wyrażanie zgody na emisję obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
j) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
k) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
l) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy;
m) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę i określanie warunków takiego umorzenia;
n) tworzenie kapitałów rezerwowych i decydowanie o ich użyciu;
o) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia są wiążące dla wszystkich akcjonariuszy, także dla nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy podejmowanie uchwał w sprawie zbywania i nabywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
B. Rada Nadzorcza.
§ 13.
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż z 9 (dziewięciu), powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wyboru dokonuje się w obecności co najmniej połowy ogólnej liczby członków Rady bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady.
§ 14.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 4.
3. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) i b);
d) stawianie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za ubiegły rok obrotowy;
e) rozpatrywanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, pokrycia rezerw finansowych;
f) rozpatrywanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu;
g) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności Spółki;
h) wyrażanie zgody na:
h-1) otwieranie oddziałów Spółki;
h-2) przystępowanie, obejmowanie, nabywanie lub zbywanie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek lub spółdzielni krajowych i zagranicznych, poza spółkami dopuszczonymi do obrotu publicznego;
h-3) nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
h-4) nabywanie i zbywanie, obciążanie, wydzierżawianie, wynajmowanie, bądź leasing środka trwałego lub prawa majątkowego o jednorazowej wartości przekraczającej 20% wartości kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem pkt h-3);
h-5) realizację innych inwestycji o jednorazowej wartości przekraczającej 20% wartości kapitału zakładowego;
i) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i Prezesa Zarządu i na jego wniosek Wiceprezesów;
j) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, który powinien być zmieniany przynajmniej raz na siedem lat w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;
k) z zastrzeżeniem ust 6., ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki:
k-1) za pełnienie funkcji członka Zarządu,
k-2) zatrudnionych na podstawie umowy o pracę,
k-3) wykonujących funkcję w Zarządzie na podstawie innej umowy;
l) z zastrzeżeniem ust. 6., ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia w umowach o zarządzanie Spółką przez członka Zarządu, zawartych z osobą trzecią;
m) Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii lub wniosku Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni;
n) wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;
o) dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;
p) sporządzanie corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oraz corocznej oceny swojej pracy w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
6. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia, że wynagrodzenie członka Zarządu lub osoby trzeciej w warunkach określonych w §14 ust. 5 lit. l) obejmuje prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 §1 Kodeksu spółek handlowych.
7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 15.
Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku, jak również badać dokumenty. Rada Nadzorcza wykonuje czynności kolegialnie, może jednakże delegować członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
§ 16.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
C. Zarząd.§ 17.
1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, w tym Prezesa. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 2 lata.
2. Zarząd kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Kodeksem spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
4. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie określa Regulamin pracy Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 18.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki jest upoważniony samodzielnie Prezes Zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
