Składy handlowe
3. Łączenie spółek w ramach Grupy PagedOd 2001 roku Grupa Kapitałowa Paged konsekwentnie realizuje strategię rozwoju polegającą na restrukturyzacji, w tym uproszczeniu, swojej struktury i dążeniu do utworzenia – na bazie istniejących spółek parterowych segmentu meblowego – jednego podmiotu, który będzie prowadził działalność w zakresie produkcji mebli i ich sprzedaży. Na spółkę przejmującą została wytypowana spółka „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy (od dnia 2 kwietnia 2007 r. działająca jako Paged Meble Spółka Akcyjna).
W sierpniu 2005 r. został zakończony I etap łączenia spółek, gdyż zostało zarejestrowane połączenie „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. w Jasienicy oraz „PAGED-WEFEM” S.A. z siedzibą we Włocławku. Wcześniej „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. zajmowała się wyłącznie pośrednictwem w sprzedaży mebli, a także była pośrednikiem w zakupach surowców i materiałów do produkcji mebli na potrzeby innych spółek z Grupy Paged. Z chwilą inkorporacji majątku spółki przejętej, „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. rozszerzyła swój przedmiot działalności o sferę produkcyjną, tj. o zakład produkcyjny we Włocławku.
Zgodnie z uzgodnionym pomiędzy Zarządami łączących się spółek i podpisanym w marcu 2006 r. Planem połączenia spółek: „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy (spółka przejmująca) z Paged Meble S.A. w Jasienicy z siedzibą w Jasienicy (spółka przejmowana 1) oraz z „Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli” S.A. z siedzibą w Jasienicy (spółka przejmowana 2), w dniu 13 czerwca 2006 r. przez stosowne organy tych spółek zostały podjęte uchwały wyrażające zgodę na połączenie.
W czerwcu 2006 r. spółka przejmująca złożyła do sądu rejestrowego wniosek o rejestrację połączenia spółek. W dniu 31 lipca 2006 r. Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o połączeniu spółki Paged-Fabryki Mebli Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy ze spółką Paged Meble S.A. w Jasienicy z siedzibą w Jasienicy oraz z Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim i dokonaniu wpisu na ten temat do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zaś w dniu 1 sierpnia 2006 r. Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o zmianie firmy spółki "Paged-Fabryki Mebli" Sp. z o.o. na nową: Paged Meble Sp. z o.o. i dokonaniu wpisu na ten temat do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej I oraz spółki przejmowanej II na spółkę przejmującą, tj. Paged-Fabryki Mebli Sp. z o.o. (obecnie: Paged Meble Sp. z o.o.).
Z uwagi na fakt, że Paged-Fabryki Mebli Sp. z o.o. posiadała akcje stanowiące 99,45% kapitału zakładowego Paged Meble S.A. w Jasienicy oraz akcje stanowiące 97,73% kapitału zakładowego Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli S.A. połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych (Ksh), tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Paged-Fabryki Mebli Sp. z o.o., oraz zgodnie z art. 516 §5 Ksh (uproszczona procedura połączeniowa).
Na początku 2007 roku Paged Meble Sp. z o.o. rozpoczęła procedurę przekształcenia w spółkę akcyjna. Procedura zakończyła się powodzeniem i od dnia 2 kwietnia 2007 r. spółka ta działa jako Paged Meble Spółka Akcyjna z siedzibą w Jasienicy.
Połączenie spółek przyczyniło się do powstania jednego, silnego wielozakładowego podmiotu gospodarczego, którego skala działalności pozwoli na skorzystanie z efektów synergii przedsiębiorstw oraz uzyskanie dodatkowych korzyści w różnych dziedzinach. Jednocześne doszło do istotnego wzmocnienia pozycji rynkowej spółek w efekcie połączenia, występujących zarówno w roli nabywcy surowców i materiałów do produkcji, jak i w roli sprzedawcy swoich wyrobów. Osiągnięto również znaczne obniżenie kosztów działalności Paged Meble S.A. (poprzednio: Paged Meble Sp. z o.o.) po inkorporacji spółek przejmowanych z uwagi na:
- redukcję części kosztów ogólnego zarządu związanych z funkcjonowaniem odrębnych spółek (np. wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących, koszty badania i ogłaszania sprawozdań finansowych, koszty reklamy i promocji),
- redukcję kosztów stanowisk i usług „dublujących się” (np. księgowość, informatyka, zaopatrzenie itp.),
- zwiększenie możliwości w zakresie negocjacji cen na materiały i surowce z uwagi na skalę zakupów,
- scentralizowanie wysyłek wyrobów i działalności logistycznej oraz obsługi handlu,
- skrócenie czasu przy podejmowaniu decyzji dotyczących kooperacji między zakładami produkcyjnymi, wspólnej realizacji kontraktów poprzez kompletowanie zestawów mebli itp.
- zwiększenie możliwości pozyskania kapitału na finansowanie działalności (poprawa zdolności kredytowych).
Połączone spółki liczą również na korzyści dotyczące zwiększenia rozpoznawalności, a tym samym wzrostu wartości, marki „Paged” jako producenta mebli. Po połączeniu jedynym producentem – z formalnego punktu widzenia – i dystrybutorem mebli marki „Paged” jest Paged Meble S.A.
W dniu 2 grudnia 2008 r. Paged Meble S.A. zbyła całość posiadanych przez nią udziałów (udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego) w spółce Woodways Imports Ltd z siedzibą w Risby (Wielka Brytania) na rzecz BUK Ltd z siedzibą w Risby (Wielka Brytania), w której Paged Meble S.A. posiada 92,50% ogólnej liczby udziałów i tyleż samo ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Transakcja miała na celu przeniesienie własności udziałów w ramach subholdingu meblowego w Grupie Paged w celu uproszczenia powiązań kapitałowych pomiędzy spółkami brytyjskimi i redukcji kosztów ich funkcjonowania, gdyż jest działaniem w kierunku połączenia dwóch spółek, tj. inkorporacji Woodways Imports Ltd (spółka przejmowana) przez Buk Ltd (spółka przejmująca). Inkorporacja zostanie przeprowadzona w terminie kilku miesięcy – po wyczerpaniu odpowiedniej procedury zgodnie z prawem brytyjskim. Zakup udziałów przez Buk Ltd ma zatem charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.
W dniu 31 lipca 2009 roku Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział KRS wydał postanowienie o połączeniu Paged Meble S.A. z siedzibą w Jasienicy (spółka przejmująca) i Meble Jarocin-Biura i Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Jarocinie (spółka przejmowana). W dniu 31 lipca 2009 r. został również dokonany odpowiedni wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.
Z uwagi na fakt, że Paged Meble S.A. posiadała udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego Meble Jarocin-Biura i Hotele Sp. z o.o. połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Meble Jarocin-Biura i Hotele Sp. z o.o. na Paged Meble S.A., bez podwyższania kapitału zakładowego Paged Meble S.A. i bez wydawania akcji Paged Meble S.A. w zamian za udziały Meble Jarocin-Biura i Hotele Sp. z o.o. oraz z zastosowaniem procedury uproszczonej wynikającej z art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych.
Obecnie Paged Meble S.A.. posiada zakłady produkcyjne w:
§ Jasienica (przejęty na drodze połączenia ze spółką: Paged Meble w Jasienicy S.A.)
§ Sędziszów Małopolski (przejęty na drodze połączenia ze spółką "Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli" S.A.)
§ Jarocin (przejęty na drodze zakupu od syndyka masy upadłości Jarocińskiej Fabryki Mebli Sp. z o.o.).
W związku z restrukturyzacją powiązań kapitałowych Paged Meble S.A. uzyskała bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad podmiotami zależnymi od spółek przejmowanych, a mianowicie: Buk Ltd (poprzednio: Polish Timber Products Ltd), Woodways Imports Ltd oraz ZUMCONTRACT Inc.
