§9.

2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów spośród nieograniczonej liczby kandydatów zgłoszonych przez osoby uprawnione do udziału w Zgromadzeniu z prawem głosu. Na Przewodniczącego może być wybrana osoba uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub pełnomocnik takiej osob.
4. Walne Zgromadzenie może na czas trwania obrad powoływać spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu z prawem głosu (lub ich pełnomocników) komisję, w tym komisję skrutacyjną, każdorazowo określając liczbę jej członków oraz zadania. Komisja powinna być złożona co najmniej z trzech osób. Wyboru członków komisji dokonuje się w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6.
5. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru komisji.
6. W przypadku nie uzyskania przez kandydatów na członków komisji bezwzględnej większości głosów, Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o ponowne zgłoszenie kandydatów, a następnie zarządza głosowanie. Wyboru członków komisji dokonuje się wówczas zwykłą większością głosów.

§10.

1.    Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, zwany dalej „Przewodniczącym”, kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i jest upoważniony do interpretowania niniejszego Regulaminu. 

2.    Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

3.    Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji. W przypadku dojścia do złożenia rezygnacji przez Przewodniczącego z ważnych powodów Walne Zgromadzenie niezwłocznie przystępuje do wyboru nowego Przewodniczącego zgodnie z §9 ust. 3. W takim przypadku protokół Walnego Zgromadzenia podpisują wszystkie osoby, które pełniły funkcję Przewodniczącego.

4.    Osoba lub osoby pełniące funkcję Przewodniczącego nie mogą bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

5.    Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:

a)  sprawdzenie listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu pod kątem formalnym, a w szczególności sprawdzenie czy akcjonariusze ci byli umieszczeni na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz czy prawo do działania przedstawiciela lub pełnomocnika w imieniu określonego akcjonariusza jest należycie udokumentowane;

Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości.

Na wniosek biorących udział w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób.

b)    stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad;

Stwierdzenia tego Przewodniczący dokonuje na podstawie przedłożonych przez organ zwołujący dokumentów związanych ze zwołaniem Zgromadzenia oraz listy obecności.

c)   czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z ustalonym porządkiem obrad oraz nad przestrzeganiem przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia;

d)   zarządzanie głosowań, w tym ogłaszanie momentu otwarcia i zamknięcia, i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu;

e)    wprowadzanie do porządku obrad – z inicjatywy własnej lub na wniosek innych uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu - spraw o charakterze porządkowym i zarządzanie głosowania dotyczącego ich rozstrzygnięcia;

Głosowanie nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia (np. zarządzenie krótkiej przerwy w obradach nie stanowiącej odroczenia obrad w celu zliczenia głosów, zasięgnięcia opinii prawnej itp., ustalenie kolejności rozpatrywania spraw, powołanie komisji, wyrażenie zgody na rejestrowanie przebiegu obrad na nośnikach obrazu lub dźwięku). Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Krótkie przerwy w obradach, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywanie ich praw.

f)     udzielanie głosu biorącym w Zgromadzeniu akcjonariuszom i ich pełnomocnikom, członkom organów Spółki i, w razie potrzeby, zaproszonym osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu bez prawa głosu;

g)    odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź:

§  dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad (nie objętej porządkiem obrad);

§  narusza postanowienia niniejszego Regulaminu;

§  narusza prawo lub dobre obyczaje;

h)    zgłaszanie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie usunięcia z sali obrad osób zakłócających przebieg Walnego Zgromadzenia i nie stosujących się do poleceń porządkowych Przewodniczącego oraz uchwał Walnego Zgromadzenia;

i)        zgłaszanie wniosku w sprawie ogłoszenia przerwy stanowiącej odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia oraz zarządzanie głosowań w sprawie podjęcia uchwały w tej sprawie na wniosek własny lub na wniosek innych uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu;

j)        ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia z prawem głosu i w razie potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków;

k)      współdziałanie z komisjami powołanymi przez Walne Zgromadzenie oraz z notariuszem sporządzającym protokół.

6.    Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów.

§11.

1. Przewodniczący odczytuje porządek obrad wskazany w ogłoszeniu i poddaje go pod głosowanie w celu przyjęcia. Przyjęcie porządku obrad i kolejności rozpatrywania spraw następuje bezwzględną większością głosów.
2. Poszczególne sprawy wynikające z przyjętego porządku obrad omawia referent wyznaczony przez organ Spółki lub akcjonariusza, na którego wniosek dana sprawa została umieszczona w porządku obrad. Referentem może być również Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
3. Po przedstawieniu sprawy przez referenta Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może dotyczyć każdej sprawy z osobna lub kilku spraw łącznie. Decyzję w tej sprawie podejmuje Przewodniczący Zgromadzenia.
4. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, którzy chcą wziąć udział w dyskusji, zapisują się do głosu u Przewodniczącego, który udziela głosu w kolejności zapisu, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę zmieniającą to ustalenie. Przewodniczący Zgromadzenia może udzielać głosu członkom Rady Nadzorczej oraz członkom Zarządu i jego członkom oraz zaproszonym gościom poza kolejnością.
5. Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia z prawem głosu przysługuje w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 5 minut, a czas repliki – do 3 minut.
6. Po wyczerpaniu dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący przedstawia projekt uchwały, a następnie zarządza głosowanie.
7. W przypadku zgłoszenia wniosków dotyczących zmiany projektów uchwał wnioski te są poddawane pod głosowanie przed rozpoczęciem głosowania nad projektem uchwały.
8. Jeżeli w stosunku do jednego projektu uchwały zgłoszono więcej niż jeden wniosek dotyczący jego zmiany - o kolejności głosowania nad poszczególnymi wnioskami decyduje Przewodniczący WZ, uwzględniając merytoryczny zakres każdego z tych wniosków, według następujących zasad:

• jako pierwszy głosowany jest wniosek o odrzucenie projektu uchwały w całości, jeżeli taki został zgłoszony,
• następnie głosowane są wnioski do poszczególnych postanowień projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosowane są wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych zgłoszonych wnioskach.9. Po zakończeniu głosowania nad wnioskami dotyczącymi zmian projektów uchwał Przewodniczący WZ zarządza głosowanie nad projektem uchwały, uwzględniającym przyjęte - o ile miało to miejsce - zmiany.§12.

1.  Głosowanie może być jawne lub tajne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu.

2.    Głosowanie może odbywać się:

a)     przy pomocy kart do głosowania z uwidocznioną liczbą przysługujących głosów, które będą obliczane bezpośrednio przez Przewodniczącego lub przez komisję skrutacyjną;

b) przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, z którego zasadami działania zapoznaje uczestników Walnego Zgromadzenia, przed przystąpieniem do głosowań, przedstawiciel firmy obsługującej system komputerowy.

Wyboru systemu oddawania i obliczania głosów dokonuje Zarząd Spółki przed Walnym Zgromadzeniem, mając na uwadze liczbę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Przy wyborze wariantu b) Zarząd Spółki zapewnia obecność przedstawicieli firmy świadczącej usługi informatycznej obsługi Walnych Zgromadzeń.

3.    System komputerowy, o którym mowa w ust. 2 lit. b), w szczególności powinien:

§  uniemożliwiać próbę powtórnego oddania głosów przez tego samego akcjonariusza w głosowaniu nad daną uchwałą lub wnioskiem;

§  umożliwiać przeprowadzenie głosowania tajnego, tj. zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.

4.    Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący ogłasza wyniki w oparciu o uzyskany wydruk z komputerowego systemu obliczania głosów, w oparciu o własne obliczenia głosów lub w oparciu o protokół komisji skrutacyjnej, o ile zostanie powołana, i stwierdza, czy uchwała została podjęta. Przed ogłoszeniem wyników jednego głosowania nie można przystępować do głosowania nad następną uchwałą lub wnioskiem.

5.    W celu zapewnienia prawidłowości tajnego głosowania Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną. Komisja ta wyłania ze swego składu Przewodniczącego, który po zakończeniu tajnego głosowania sporządza protokół z wyników głosowania (podpisują go wszyscy członkowie komisji) w oparciu o uzyskany wydruk z komputerowego systemu obliczania głosów lub w oparciu o głosy oddane na kartach do głosowania.

6.    Przed przystąpieniem do głosowania tajnego przy użyciu kart do głosowania każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia otrzymuje kartę (lub karty) z uwidocznioną liczbą przysługujących głosów, opatrzone pieczęcią Spółki. Przewodniczący zapoznaje uczestników ze sposobem oznaczania oddawanego głosu (ZA, PRZECIW lub WSTRZYMUJĄCY SIĘ). Głosy poszczególnych akcjonariuszy powinny być rozproszone na kilku kartach, aby wyeliminować możliwość identyfikacji sposobu głosowania.

§13.

1.    Członków Rady Nadzorczej – w liczbie określonej przez Statut Spółki i Walne Zgromadzenie - powołuje się bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów. Przeprowadza się oddzielne głosowanie na każdego kandydata. Członkami Rady zostają ci kandydaci, którzy otrzymali największą liczbę głosów „ZA”, a jednocześnie otrzymali bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

2.    Akcjonariusz zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej powinien szczegółowo je uzasadnić w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

3.    Przed przystąpieniem do głosowania nad powołaniem zgłoszonego kandydata na  członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący sprawdza czy wyraził on zgodę na kandydowanie, co może nastąpić w formie pisemnego oświadczenia lub oświadczenia ustnego, o ile kandydat bierze udział w Walnym Zgromadzeniu. Zgoda ta jest równoznaczna z przyjęciem mandatu w przypadku powołania na członka.

4.    Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli jednak na tym Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

5.    Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

6.    Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Pod pojęciem „liczba członków Rady” rozumie się maksymalną liczbę członków Rady, jaką przewiduje Statut Spółki.

7.    Wyboru członka Rady Nadzorczą przez grupę dokonuje się spośród nieograniczonej liczby zgłoszonych kandydatów w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów. Z wyników głosowania sporządza się protokół. Jeżeli żaden ze zgłoszonych kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów głosowanie można powtórzyć kolejny raz lub więcej razy, o ile wszyscy akcjonariusze tworzący grupę każdorazowo wyrażą na to zgodę. Przy kolejnych głosowaniach mogą być zgłaszani inni kandydaci.

8.    Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 6, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w tym również akcjonariusze, którzy utworzyli grupę, jednakże nie dokonali wyboru członka Rady (a tym samym nie oddali głosu) z uwagi na fakt, iż żaden kandydatów nie uzyskał bezwzględnej większości głosów, pomimo przeprowadzenia szeregu głosowań nad różnymi kandydatami.

Wyboru członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy nie tworzących grupy dokonuje się według takich samych zasad, jak przy wyborze członka Rady Nadzorczej przez grupę, tj. zgodnie z zasadami opisanymi w ustępie 7.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca (Wiceprzewodniczący), a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.