Poniższy regulamin został przyjęty Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Paged” S.A. z dnia 15 czerwca 2009 r.:

Regulamin działania Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej „Paged”

Preambuła

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, wykonując swoje obowiązki i uprawnienia w sposób przewidziany niniejszym regulaminem. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania tych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które zostaną przyjęte przez Spółkę do stosowania

§1

1.      Rada Nadzorcza, zwana dalej „Radą”, jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.

2.      Rada wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz poprzez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze.

3.      Rada reprezentuje interesy Spółki w umowach i sporach pomiędzy Zarządem a Akcjonariuszami oraz pomiędzy Prezesem i pozostałymi członkami Zarządu.

§2

1.      Do obowiązków i uprawnień Rady należy w szczególności:

a)     ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

b)     ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

c)      składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt a) i b);

d)     stawianie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za ubiegły rok obrotowy;

e)     rozpatrywanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, pokrycia rezerw finansowych;

f)       rozpatrywanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu;

g)     zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów działalności Spółki;

h)     wyrażanie zgody na:

h-1) otwieranie oddziałów Spółki;

h-2) przystępowanie, obejmowanie, nabywanie lub zbywanie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek lub spółdzielni krajowych i zagranicznych, poza spółkami dopuszczonymi do obrotu publicznego;

h-3) nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

h-4) nabywanie i zbywanie, obciążanie, wydzierżawianie, wynajmowanie, bądź leasing środka trwałego lub prawa majątkowego o jednorazowej wartości przekraczającej 20% wartości kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem pkt h-3);

h-5) realizację innych inwestycji o jednorazowej wartości przekraczającej 20% wartości kapitału zakładowego;

i)        powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i Prezesa Zarządu i na jego wniosek Wiceprezesów;

j)        wybór biegłego rewidenta, który powinien być zmieniany przynajmniej raz na pięć lat w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;

k)      z zastrzeżeniem ust 2., ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki:

k-1) za pełnienie funkcji członka Zarządu,

k-2) zatrudnionych na podstawie umowy o pracę,

k-3) wykonujących funkcję w Zarządzie na podstawie innej umowy;

l)        z zastrzeżeniem ust. 2., ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia w umowach o zarządzanie Spółką przez członka Zarządu, zawartych z osobą trzecią;

m)   wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;

n)     dokonywanie oceny, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;

o)     sporządzanie zwięzłej oceny sytuacji Spółki za ubiegły rok obrotowy, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu;

p)     sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (z uwzględnieniem pracy jej komitetów) wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

2.      Rada upoważniona jest do ustalenia, że wynagrodzenie członka Zarządu lub osoby trzeciej w warunkach określonych w §2 ust. 1 lit. l) obejmuje prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 §1 Kodeksu spółek handlowych.

3.      Wynagrodzenie członków Zarządu powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, powinno odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych Propozycję dotyczącą zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu przedstawia Radzie Komitet Wynagrodzeń, o ile zostanie powołany.

4.      Rada może przeglądać każdy dział działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku, jak również badać dokumenty.

5.      Rada może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę o zajętym stanowisku w sprawie wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu 2 (dwóch) tygodni.

6.      Rada nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§3

1.      Rada składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2.      Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych z zachowaniem postanowień art. 390 §2 Kodeksu spółek handlowych. Członek Rady oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

3.      Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów.

4.      O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Każdy przypadek tego typu powinien zostać odnotowany w treści protokołu z posiedzenia Rady.

5.      Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

§4

1.      Kadencja Rady trwa 3 (trzy) lata.

2.      Nowo powołani członkowie Rady wybierają na pierwszym posiedzeniu Rady ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady. Wybory przeprowadza się również w trakcie kadencji na pierwszym posiedzeniu Rady po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym został odwołany ze składu Rady dotychczasowy Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, jak również na pierwszym posiedzeniu Rady po złożeniu rezygnacji z pełnionej funkcji przez dotychczasowego Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.

3.      Wyboru, o którym mowa w ust. 2, dokonuje się w obecności co najmniej połowy ogólnej liczby członków Rady bezwzględną większością głosów, w głosowaniu tajnym.

4.      Do obowiązków Przewodniczącego Rady należy:

1)     zwoływanie posiedzeń Rady,

2)     ustalanie propozycji porządku obrad,

3)     przewodniczenie obradom Rady,

4)     zapewnienie przygotowania projektów uchwał Rady w sprawach objętych porządkiem obrad,

5)     powiadamianie członków Zarządu o terminie, miejscu i porządku obrad posiedzeń Rady oraz utrzymywanie roboczego kontaktu z Zarządem, szczególnie w sprawach wnoszonych na posiedzenie Rady i Walne Zgromadzenie,

6)     zapewnienie przekazania Zarządowi przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nimi i dokonanie oceny, następujących dokumentów:

§         uchwały Rady opiniujące projekty uchwał Walnego Zgromadzenia,

§         sprawozdanie Rady z wyników oceny sprawozdania finansowego, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i oceny wniosku dotyczącego sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy,

§         zwięzła ocena sytuacji Spółki za ubiegły rok obrotowy, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

§         sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (z uwzględnieniem pracy jej komitetów) wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

7)     otwieranie Walnych Zgromadzeń.

5.      W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub jego niezdolności do wykonywania pracy obowiązki Przewodniczącego Rady przejmuje Wiceprzewodniczący.

§5

1.      Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.      Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

§6

1.      Posiedzenia Rady powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zawiadomienie o posiedzeniu powinno mieć formę pisemną, tj. list polecony, faks lub poczta elektroniczna i powinno zostać wysłane do wszystkich członków ze stosownym wyprzedzeniem. W szczególnie uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość telefonicznego zwoływania posiedzenia Rady.

2.      Posiedzenia Rady, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu.

3.      Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący:

1)     z własnej inicjatywy,

2)     na pisemny wniosek członka Rady, bądź Zarządu Spółki, przy czym wnoszący o zwołanie posiedzenia Rady podaje we wniosku proponowany porządek obrad.

4.      W przypadku określonym w ust. 3 pkt 2) posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§7

1.      Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków i wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni (powiadomieni).

2.      Porządek obrad, za zgodą wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu, może być zmieniany, uzupełniany lub ograniczany w trakcie posiedzenia wyłącznie, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę, uzupełnienie lub ograniczenie porządku obrad lub gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką.

3.      Oprócz członków Zarządu na posiedzenia Rady mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki lub osoby nie będące pracownikami Spółki - bez prawa do udziału w głosowaniu.

§8

1.      Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

2.      Uchwały Rady są numerowane kolejno z oznaczeniem roku, w którym zostały podjęte.

§9

1.      Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, za wyjątkiem wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania i odwołania członka Zarządu i zawieszania w czynnościach tych osób.

2.      W celu podjęcia przez Radę uchwały poza posiedzeniem Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący) powiadamia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały i określa termin, w jakim członkowie są zobowiązani do oddania głosu. Głos oddany po terminie traktowany będzie jako „WSTRZYMUJĄCY SIĘ”.

3.      Uchwałę uważać się będzie za podjętą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli otrzymała bezwzględną większość głosów oddanych przez co najmniej połowę jej członków.

4.      Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący) sporządza protokół z wyników głosowania w trybie, o który mowa powyżej. Protokół ten otrzymują wszyscy członkowie Rady.

§10

1.      Uchwały Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady i innych zaproszonych osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne oraz streszczenie dyskusji. Do protokołu dołącza się materiały rozpatrywane na posiedzeniu, które wymagają przygotowania ich w formie pisemnej.

2.      Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady i protokolant.

3.      Protokoły i uchwały są przechowywane w siedzibie Spółki wraz z innymi materiałami, przedkładanymi na posiedzenia Rady.

§11

1.      Rada ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

2.      Rada ustala porządek obrad Walnego Zgromadzenia w sytuacji opisanej w ust. 1.

3.      Rada może żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia zwołanego z inicjatywy Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

4.      Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po dokonaniu przez Zarząd ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad ustalonym przez Radę.

5.      Członkowie Rady powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walne go Zgromadzenia.

§12

Rada Nadzorcza może powołać następujące Komitety:

1)     Komitet Audytu,

2)     Komitet Wynagrodzeń.

§13

1.      Liczbę członków Komitetu Audytu, jeśli zostanie powołany, określa Rada Nadzorcza.

2.      W skład Komitetu Audytu, jeśli zostanie powołany, wchodzą członkowie Rady Nadzorczej okresowo wyznaczani przez Radę Nadzorczą, w tym przynajmniej jeden członek posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

3.      Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności rekomendowanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań Spółki oraz utrzymywanie kontaktów z biegłym rewidentem w sprawach sprawozdań okresowych Spółki oraz wewnętrznych kontroli Zarządu.

4.      Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 3, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, o ile zostanie on powołany.

§14

1.      Liczbę członków Komitetu Wynagrodzeń, jeśli zostanie powołany, określa Rada Nadzorcza.

2.      W skład Komitetu Wynagrodzeń, jeśli zostanie powołany, wchodzą członkowie Rady Nadzorczej okresowo wyznaczani przez Radę Nadzorczą.

3.      Do Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności sprawy zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki.

4.      Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 3, Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie po zapoznaniu się z propozycją Komitetu Wynagrodzeń, o ile zostanie on powołany.

§15

Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymienione w §12, złożone wyłącznie z członków Rady Nadzorczej. Uchwała Rady określa zakres działania takiego komitetu.

§16

1.      Przewodniczącego Komitetu Rady Nadzorczej wybiera Rada spośród członków Komitetu.

2.      Posiedzenie Komitetu zwołuje jego Przewodniczący z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Komitetu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3.      Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków Komitetu, chyba że uchwała o powołaniu Komitetu stanowi inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.

4.      Komitet podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jego członków i wszyscy członkowie Komitetu zostali zaproszeni (powiadomieni).

§17

1.      Z posiedzeń Komitetów sporządzane są protokoły.

2.      Postanowienia §10 stosuje się odpowiednio do protokołów z posiedzeń Komitetów.

§18

1.      Członkowie Rady za wypełnianie swych funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.

2.      Wynagrodzenie członków Rady delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

3.      Członkom Rady przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§19

1.      Dla wykonywania swoich statutowych obowiązków Rada ma prawo nieodpłatnie korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

2.      Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

§20

Zmiana treści niniejszego Regulaminu może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia.